（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2021年10月15日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即37.56元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为45.27元/股。
（二）发行数量
根据公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十七次会议、2021年第二次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会、中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可【2021】3085号），发行人本次非公开发行不超过606,585,308股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
本次发行实际发行数量为198,807,157股。本次非公开发行数量符合上述相关决议、中国证监会的批复及发行前向中国证监会报备的发行方案。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共23家，未超过35家，符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为8,999,999,997.39元人民币，未超过900,000.00万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可【2021】3085号文的要求。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可【2021】3085号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
1、2021年4月26日，中环股份召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2、2021年5月31日，中环股份召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
3、2021年6月26日，中环股份召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案之决议有效期的议案》。
4、2021年7月6日，中环股份召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案之决议有效期的议案》。
5、2021年8月13日，中环股份召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021年9月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
2021年9月18日，中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】3085号）核准了本次发行，公司于2021年9月24日收到该批复并进行了公告。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与联席主承销商发送认购邀请书情况
发行人和联席主承销商于2021年9月24日向中国证监会报送《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计233家特定投资者。
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备（2021年9月24日）至启动开始日（2021年10月14日），有32家投资者表达了认购意向，联席主承销商经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。在华商律师的见证下，联席主承销商于2021年10月14日向265家投资者以电子邮件的方式发送了《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。2021年10月15日至2021年10月18日期间，共有85家投资者表达了认购意向，联席主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》。
综上，截至2021年10月18日，联席主承销商共向350名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围为发行人与联席主承销商于2021年9月24日向中国证监会报备的《天津中环半导体股份有限公司非公开发行拟发送认购邀请书对象名单》中 233名投资者及 117名新增投资者。《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会、中国证监会审议通过的本次非公开发行股票方案的要求和发行前向中国证监会已报备的发行方案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
（二）询价对象认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2021年10月19日9:00-12:00为集中接收报价时间，在华商律师的见证下，经联席主承销商与律师共同核查确认，截止2021年10月19日12时整，本次发行共有39家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券投资基金管理公司的投资者还需在2021年10月19日12:00之前将认购保证金人民币2,000万元（大写：人民币贰千万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除10家基金公司无需缴纳保证金外，其余29家认购对象均在2021年10月19日12:00前向保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序号
发行对象
申购价格(元/股)
申购金额(元)
是否缴纳保证金
是否为有效申购报价单
1
国华人寿保险股份有限公司-传统四号
42.25
260,000,000
是
是
2
华夏基金管理有限公司
49.04
520,000,000
否
是
44.14
605,000,000
3
深圳正圆投资有限公司-正圆礼拜六私募证券投资基金
45.98
420,000,000
是
是
4
上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金
43.00
260,000,000
是
是
5
上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金
43.00
260,000,000
是
是
6
UBS AG
47.30
336,000,000
是
是
45.00
688,000,000
41.01
759,000,000
7
WT资产管理有限公司-WT中国基金有限公司（RQFII）
46.50
260,000,000
是
是
44.78
300,000,000
8
易方达基金管理有限公司
42.32
260,000,000
否
是
39.82
959,000,000
37.81
1,199,000,000
9
招商基金管理有限公司
40.00
260,000,000
否
是
10
Barclays Bank PLC
44.60
328,000,000
是
是
45.60
267,000,000
11
Goldman Sachs&Co.LLC
47.04
273,000,000
是
是
12
中信证券股份有限公司（资管）
44.09
260,000,000
是
是
13
南方基金管理股份有限公司
43.88
1,113,000,000
否
是
41.90
1,416,000,000
39.45
1,542,000,000
14
银华基金管理股份有限公司
42.50
263,000,000
否
是
15
九泰基金管理有限公司
43.93
260,000,000
否
是
16
中信建投证券股份有限公司
44.01
260,000,000
是
是
39.00
268,000,000
17
新华资产管理股份有限公司-新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001深
45.27
260,000,000
是
是
42.29
390,000,000
18
新华资产管理股份有限公司-新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-018L-CT001深
45.27
260,000,000
是
是
42.29
260,000,000
19
太平洋资产管理有限责任公司-中国太平洋财产保险-传统-普通保险产品-013C-CT001深
37.57
260,000,000
是
是
20
太平洋资产管理有限责任公司-中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
38.12
260,000,000
是
是
21
黄晓明
46.26
260,000,000
是
是
22
杭州知春投资管理有限公司-知春精选一期私募证券投资基金
45.30
550,000,000
是
是
23
京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）
46.50
500,000,000
是
是
24
谭瑞清
44.82
260,000,000
是
是
43.82
263,000,000
42.82
265,000,000
25
济南江山投资合伙企业（有限合伙）
48.79
300,000,000
是
是
26
中信保诚基金管理有限公司
44.22
270,000,000
否
是
27
财通基金管理有限公司
45.27
271,000,000
否
是
44.59
373,000,000
42.28
626,000,000
28
中国银河证券股份有限公司
48.88
260,000,000
是
是
46.01
325,000,000
42.01
407,000,000
29
中信证券股份有限公司（自营）
46.50
260,000,000
是
是
44.00
406,000,000
41.01
706,000,000
30
中信里昂资产管理有限公司-客户资金
48.33
400,000,000
是
是
31
国泰君安证券股份有限公司
48.88
438,000,000
是
是
45.36
783,000,000
40.33
1,286,000,000
32
诺德基金管理有限公司
42.25
289,000,000
否
是
40.10
308,000,000
39.29
313,000,000
33
敦和资产管理有限公司-敦和云栖1号积极成长私募基金
46.50
260,000,000
是
是
34
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿资管-广发银行-国寿资产-鼎坤优势甄选2138保险资产管理产品
47.50
270,000,000
是
是
35
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品
46.88
500,000,000
是
是
44.68
650,000,000
43.18
800,000,000
36
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深
46.18
600,000,000
是
是
42.60
700,000,000
41.60
800,000,000
37
大家资产管理有限责任公司-大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期）
47.28
260,000,000
是
是
38
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有限公司-万能产品
47.28
940,000,000
是
是
39
海富通基金管理有限公司
42.5
480,000,000
否
是
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳了认购保证金；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次非公开发行定价和股票分配情况
根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为45.27元/股。
根据认购时的获配情况，经华商律师见证，本次发行最终获配发行对象共计23名，本次发行股票数量为198,807,157股，募集资金总额为8,999,999,997.39元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序号
认购对象
认购价格（元/股）
获配股数（股）
获配金额（元）
锁定期（月）
1
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有限公司-万能产品
45.27
20,764,303
939,999,996.81
6
2
国泰君安证券股份有限公司
45.27
17,296,222
782,999,969.94
6
3
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深
45.27
13,253,810
599,999,978.70
6
4
杭州知春投资管理有限公司-知春精选一期私募证券投资基金
45.27
12,149,326
549,999,988.02
6
5
华夏基金管理有限公司
45.27
11,486,635
519,999,966.45
6
6
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品
45.27
11,044,842
499,999,997.34
6
7
京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）
45.27
11,044,842
499,999,997.34
6
8
深圳正圆投资有限公司-正圆礼拜六私募证券投资基金
45.27
9,277,667
419,999,985.09
6
9
中信里昂资产管理有限公司-客户资金
45.27
8,835,873
399,999,970.71
6
10
UBS AG
45.27
7,422,133
335,999,960.91
6
11
中国银河证券股份有限公司
45.27
7,179,147
324,999,984.69
6
12
济南江山投资合伙企业（有限合伙）
45.27
6,626,905
299,999,989.35
6
13
Goldman Sachs&Co.LLC
45.27
6,030,483
272,999,965.41
6
14
财通基金管理有限公司
45.27
5,986,304
270,999,982.08
6
15
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿资管-广发银行-国寿资产-鼎坤优势甄选2138保险资产管理产品
45.27
5,964,214
269,999,967.78
6
16
Barclays Bank PLC
45.27
5,897,945
266,999,970.15
6
17
大家资产管理有限责任公司-大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期）
45.27
5,743,317
259,999,960.59
6
18
敦和资产管理有限公司-敦和云栖1号积极成长私募基金
45.27
5,743,317
259,999,960.59
6
19
中信证券股份有限公司（自营）
45.27
5,743,317
259,999,960.59
6
20
WT资产管理有限公司-WT中国基金有限公司（RQFII）
45.27
5,743,317
259,999,960.59
6
21
黄晓明
45.27
5,743,317
259,999,960.59
6
22
新华资产管理股份有限公司-新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001深
45.27
5,743,317
259,999,960.59
6
23
新华资产管理股份有限公司-新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-018L-CT001深
45.27
4,086,604
185,000,563.08
6
合计
-
198,807,157
8,999,999,997.39
-
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已报备的发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）缴款与验资
1、2021年10月25日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具CAC证验字[2021]第0196号《验证报告》：“截至2021年10月25日止，申万宏源实收认购资金总额为人民币8,999,999,997.39元。其中：中环股份的主承销商和联席主承销商申万宏源、中金公司、平安证券指定的收款账户共收到二十三名获配投资者缴付的中环股份非公开发行A股股票认购款合计人民币8,999,999,997.39元，获配股票数量为198,807,157股。”
2、2021年10月25日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具CAC证验字[2021]第0197号《验资报告》：“截至2021年10月25日止，募集资金总额为人民币8,999,999,997.39元。扣除各项发行费用人民币90,761,516.17元，实际募集资金净额为人民币8,909,238,481.22元。其中新增注册资本（股本）为人民币198,807,157.00元，增加资本公积为人民币8,710,431,324.22元。”
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已报备的发行方案，本次发行的定价、结果、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、发行对象合规性情况
（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查
经核查，本次发行的获配的23家投资者中，杭州知春投资管理有限公司及其管理的“知春精选一期私募证券投资基金”、深圳正圆投资有限公司及其管理的“正圆礼拜六私募证券投资基金”、敦和资产管理有限公司及其管理的“敦和云栖1号积极成长私募基金”和京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行对象进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查，核查情况如下：
序号
投资者名称
投资者分类
产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有限公司-万能产品
专业投资者Ⅰ
是
2
国泰君安证券股份有限公司
专业投资者Ⅰ
是
3
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深
专业投资者Ⅰ
是
4
杭州知春投资管理有限公司-知春精选一期私募证券投资基金
专业投资者Ⅰ
是
5
华夏基金管理有限公司
专业投资者Ⅰ
是
6
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品
专业投资者Ⅰ
是
7
京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）
专业投资者Ⅰ
是
8
深圳正圆投资有限公司-正圆礼拜六私募证券投资基金
专业投资者Ⅰ
是
9
中信里昂资产管理有限公司-客户资金
专业投资者Ⅰ
是
10
UBS AG
专业投资者Ⅰ
是
11
中国银河证券股份有限公司
专业投资者Ⅰ
是
12
济南江山投资合伙企业（有限合伙）
普通投资者C4
是
13
Goldman Sachs&Co.LLC
专业投资者Ⅰ
是
14
财通基金管理有限公司
专业投资者Ⅰ
是
15
中国人寿资产管理有限公司-中国人寿资管-广发银行-国寿资产-鼎坤优势甄选2138保险资产管理产品
专业投资者Ⅰ
是
16
Barclays Bank PLC
专业投资者Ⅰ
是
17
大家资产管理有限责任公司-大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期）
专业投资者Ⅰ
是
18
敦和资产管理有限公司-敦和云栖1号积极成长私募基金
专业投资者Ⅰ
是
19
中信证券股份有限公司（自营）
专业投资者Ⅰ
是
20
WT资产管理有限公司-WT中国基金有限公司（RQFII）
专业投资者Ⅰ
是
21
黄晓明
普通投资者C4
是
22
新华资产管理股份有限公司-新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001深
专业投资者Ⅰ
是
23
新华资产管理股份有限公司-新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-018L-CT001深
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（
平安证券股份有限公司
2021年11月2日
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